隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“隆扬电子”）近日就深圳证券交易所出具的《关于对隆扬电子（昆山）股份有限公司的重组问询函》相关问题进行回复披露，东吴证券作为独立财务顾问对相关问题发表核查意见。此次回复内容围绕隆扬电子收购苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称“德佑新材”）交易展开，涉及交易步骤、业绩承诺、财务影响等多方面内容。
收购分两步实施，兼顾风险与激励
隆扬电子收购德佑新材分两步进行，第一步以现金收购德佑新材70%股权，第二步在第一期业绩承诺期满后，以现金收购剩余30%股权。第二步收购交易对价与第二期业绩承诺数额相关，且需参考评估报告。
公司表示，分两步实施收购，主要是基于绑定激励标的公司核心团队、优化资金支付安排、控制商誉减值风险等因素考虑。通过分步收购，剩余30%股权估值与业绩承诺完成情况挂钩，可激发核心团队动力；同时拉长交易对价支付周期，减轻公司资金压力，控制商誉减值风险。
第二步交易需根据标的公司相关财务数值确定审议程序和信息披露义务，前提条件包括评估报告出具、业绩承诺实现情况审核及第二期业绩承诺数额确定等。交易定价参考第一期业绩承诺及实现情况，选取10.5倍市盈率，与第一步收购定价逻辑统一，具有合理性，不会损害上市公司和中小股东合法权益。
关联交易梳理，内控机制待完善
报告期内，德佑新材与实控人、关联方存在资金拆借、购车等关联交易，相关款项已于2025年2月通过定向分红全部偿还。公司已对报告期内关联交易进行确认，除已披露的关联交易外，不存在其他应披露未披露的关联交易情况。
标的公司向实控人提供借款主要用于回购股份等，经全体股东同意未计提利息。以定向分红方式抵消借款已履行内部审议程序，符合《公司法》及公司章程规定，其余股东均同意该安排，且不存在其他利益安排，会计处理符合企业会计准则规定。
标的公司已制定规范关联交易的内部控制制度，报告期内关联交易已履行内部决策程序。截至报告期末，公司已对关联方资金占用情形进行清理、整改，财务内控方面不存在重大缺陷。未来，标的公司将参照上市公司相关制度，进一步加强内部控制管理，交易对方也已出具不再非经营性占用资金的承诺。
业务毛利率高，国产替代成效显著
德佑新材主营产品为粘合包裹用材料、减震屏蔽用材料，报告期内两者合计占营业收入比例90%以上，且毛利率显著高于同行业可比公司。
减震屏蔽用材料2024年收入大幅增长，主要系聚丙烯酸泡棉单面胶带销量增加，该产品通过终端客户认证，实现国产替代，具有质量和价格优势，收入具备可持续性。
标的公司毛利率较高，源于产品性能领先、终端客户深度绑定带来的高附加值，符合行业特征且具有可持续性。与同行业公司相比，毛利率差异主要因细分业务和产品不同。报告期内，产销量、材料成本等因素对公司营业收入、营业成本和毛利率产生影响，产销量影响具有持续性，公司业绩变动与行业及可比公司趋势一致。
评估定价合理，业绩承诺可实现
本次交易采用收益法和市场法对标的公司进行评估，以收益法评估结果11.04亿元作为评估结论，评估增值率453.32%。收益法下，标的公司预测期营业收入综合增长率和综合毛利率呈现一定趋势。
标的公司较同行业公司具有技术、成本等竞争优势，产品具备先进性，毛利率差异具有合理性。预测期业绩确定依据充分，收入持续增长、毛利率基本稳定具有合理性，收入预测审慎。预测期内各产品产销量、单价、单位成本预测考虑了行业技术更新、市场竞争等因素，具有依据性。
选取的特有风险调整系数具有合理性，市场法下可比公司选取标准合理，对可比公司整体价值调整计算过程合理。本次交易市盈率显著低于可比案例、评估增值率显著高于可比案例具有合理性，交易定价公允。
交易对方对标的公司2025-2030年度净利润分两期做出承诺，第一期、第二期业绩承诺均不低于3.15亿元，且第二期不高于第一期实际实现净利润。承诺业绩与标的公司历史业绩变动趋势、收益法预测结果相匹配，具有可实现性。
交易影响财务，符合相关规定
本次交易后，上市公司截至2025年2月28日的归属于母公司所有者权益较合并前下降1%，负债总额较合并前增长1546.07%。资产、负债科目金额大幅增长主要系模拟合并标的公司资产和负债，归属于母公司所有者权益减少主要因标的公司分红。
本次交易完成后，上市公司盈利能力大幅提升，持续经营能力增强。交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，有利于上市公司增强持续经营能力、提高资产质量。
国产替代成果突出，研发实力支撑发展
德佑新材减震屏蔽用材料-泡棉类产品中的聚丙烯酸泡棉单面胶带实现国产替代，打破国外企业垄断，已成功应用于终端客户产品。公司研发人员学历和年龄结构优势明显，研发投入水平与同行业相当，产品在性能、生产工艺等方面具有竞争力，与终端客户粘性较强。该产品是标的公司业绩增长的主要驱动力来源。
股权转让背景真实，定价合理
标的公司最近三年因投资人要求回购、员工离职等存在多次股权转让，转让价格差异较大。2023年2月的股权转让因财务投资人寻求股权退出，价格根据投资金额、期限和回购利率计算得出；2023年8月的股权转让因员工离职及公司实际控制人增持等原因，价格由交易各方友好协商确定。最近三年股权转让定价与本次交易定价因发生时间、交易背景不同，不存在联系性。投资人与标的公司签署的投资协议对回购条款约定明确，不存在业绩承诺相关条款，且已按约定执行回购，无纠纷及潜在纠纷。
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